- CERTIFICERING

Nieuwsbrief | 2005 | Mei

Bij certificering denken wij als eerste aan certificering van aandelen (van een familie vennootschap).
Stel vader heeft alle aandelen in een familievennootschap. Slechts één van de kinderen is werkzaam in de onderneming van de vennootschap. De ouders willen dat alle kinderen later delen in de opbrengst van het bedrijf maar niet dat de kinderen die niet in het bedrijf werkzaam zijn iets te zeggen over het bestuur van het bedrijf.
Bij certificering worden de aandelen in de vennootschap overgedragen aan een nieuw op te richten stichting administratiekantoor. De stichting geeft tegen deze aandelen certificaten uit, waarvan de waarde gelijk is aan die van de certificaten.
De stichting wordt opgericht door vader, die ook de eerste bestuurder wordt van de stichting en vervolgens worden door vader de aandelen overgedragen aan de stichting tegen uitgifte aan vader van certificaten. Het stemrecht op de aandelen berust dan bij de stichting terwijl de dividenden door de stichting worden uitgekeerd aan de certificaathouder.
Bij overlijden gaan de certificaten naar alle erfgenamen, terwijl de opvolging in het bestuur van de stichting is geregeld in de statuten. Het is raadzaam dat in het bestuur alle belangen vertegenwoordigd zijn en dat in het bestuur zitting nemen: het kind (de directeur), dat in de onderneming werkzaam is, één van de certificaathouders en een onafhankelijke deskundige door de beide andere bestuursleden aangewezen.

Certificering kan behalve voor bedrijfsopvolging ook gebruikt worden in de estate planning (voor het tijdens het leven zo gunstig mogelijk overdragen van vermogen aan de volgende generatie).
Het is mogelijk om ouders een stichting administratiekantoor op te laten richten en vervolgens andere vermogensbestanddelen (bv. kostbare kunstvoorwerken) over te dragen aan de stichting tegen uitgifte van certificaten aan ouders. De ouders willen zelf van de kunstvoorwerpen blijven genieten maar ook al schenkingen doen aan hun kinderen. De ouders kunnen dan jaarlijks aan ieder kind certificaten schenken.

De voordelen van certificering zijn:
a. het scheiden van het financieel-economisch belang en de zeggenschapsrechten;
b. gelijke bevoordeling van de kinderen bij verschillen in de waardeontwikkeling van verschillende kunstvoorwerpen;
c. ondeelbare zaken kunnen in waarde worden verdeeld.

Bij de oprichting van de stichting is van belang wie plaats neemt in het bestuur van de stichting. De wijze van benoeming en ontslag van de bestuurders moet worden geregeld en tevens dienen de statuten te voorzien in de opvolging van de bestuurders.
Ook dienen de administratievoorwaarden te worden vastgesteld (de rechten en plichten tussen certificaathouder(s) en stichting). Met betrekking tot de kunstvoorwerpen kan tussen de ouders en de stichting een beheersovereenkomst worden opgemaakt.